原标题：成都豪能科技股份有限公司 关于收买成都昊轶强航空设备制作有限公司 31.125%股权的布告

　　本公司董事会及全体董事保证本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　●公司以人民币13,383.75万元收买成都昊轶强航空设备制作有限公司31.125%的股权。

　　●昊轶强对成飞集团存在严重依靠，假如昊轶强因不能满意其需求而使其寻求代替的供货商，将面对中心客户丢失的危险，并对未来年度的运营状况和盈余才能发生严重晦气影响。

　　●本次买卖未构成相关买卖，亦未构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。

　　●本次买卖现已公司第五届董事会第四次会议审议经过，无需提交公司股东大会审议。

　　2021年8月23日，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“豪能股份”）与成都昊轶强航空设备制作有限公司（以下简称“标的公司”或“昊轶强”）股东签定了《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华关于成都昊轶强航空设备制作有限公司31.125%股权之转让协议》，公司以自有资金13,383.75万元收买标的公司31.125%的股权。

　　公司于2021年8月23日举行第五届董事会第四次会议，以9票赞同、0票对立、0票放弃的表决成果审议经过了《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华关于成都昊轶强航空设备制作有限公司31.125%股权之转让协议》。公司独立董事已对本次买卖宣布了赞同的独立定见。本次买卖无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次买卖未构成相关买卖，亦未构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。

　　运营范围：航空零部件、相关设备规划制作及安装出售、航空标准件制作、技能咨询服务。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　标的公司一向专心于航空飞行器零部件精细制作，产品广泛应用于成都飞机工业（集团）有限职责公司、中航成飞民用飞机有限职责公司、我国商用飞机有限职责公司等出产的各型军用及民用飞机（波音、空客、ARJ等）。公司主营事务包含航空结构件、标准件、材料实验件的精细加工；航空有色钣金和黑色钣金精细加工；模具、夹具的规划及成套制作；飞机外场加改装服务。产品包含飞机机头、机身、机翼、尾段等各部位相关零部件。

　　标的公司现在已获得《武器配备科研出产单位三级保密资历证书》《配备承制单位资历证书》《国军标质量处理系统认证证书》和ISO9001质量处理系统等系列证书，并入选成都飞机工业（集团）有限职责公司的供货商名录，2019年、2020年荣获其优异供货商荣誉。

　　2020年度财政数据现已具有从事证券、期货事务资历的信永中和会计师事务所（特别一般合伙）审计，并出具了XYZH/2021CDAA40070号审计陈述；2021年半年度财政数据未经审计。

　　本次买卖公司延聘了具有从事证券、期货事务资历的中水致远财物点评有限公司对标的公司进行点评，并出具了中水致远评报字【2021】第030052号财物点评陈述，本次点评选用商场法和收益法两种方法进行点评如下：

　　在点评基准日2020年12月31日继续运营前提下，标的公司点评前(经审计)账面财物总额为13,941.84万元，负债总额账面值为6,633.35万元，股东权益账面值为7,308.49万元；点评后股东权益价值为44,822.28万元，点评增值37,513.79万元，增值率为513.29%。

　　于点评基准日2020年12月31日继续运营前提下，用收益法点评的标的公司股东悉数权益价值为42,718.45万元，较点评基准日账面值7,308.49万元，点评增值35,409.96万元，增值率484.50%。

　　收益法是从财物的预期获利才能的视点点评财物，要害方针是未来收益及折现率，对未来方针进行预测时归纳考虑了国内宏观经济状况、职业状况、企业开展规划、运营才能等多种要素，可以表现企业本身以及所在职业未来的成长性；商场法是从可比公司的商场估值倍数视点考虑的，选用的数据直接来源于本钱商场，但因为批露的信息有限，财物点评专业人员所能获取的材料不行详细，买卖事例的细节状况不行清楚，且因为现在商场环境特别性，商场有用性有遭到必定的限制，因此商场法的成果相对于收益法而言，影响其不承认的要素更多。

　　因此本次点评选用收益法点评值作为本次点评成果，标的公司股东悉数权益价值点评值为42,718.45万元（人民币大写：肆亿贰仟柒佰壹拾捌万肆仟伍佰元整）。

　　买卖两边参阅前述点评值，经友爱洽谈承认，昊轶强100%股权的对应价格为43,000.00万元，本次买卖昊轶强31.125%的股权对应的股权转让价格为人民币13,383.75万元。

　　本次买卖昊轶强100%股权的对应价格43,000.00万元，较前次买卖昊轶强100%股权的对应价格39,000.00万元添加4,000.00万元，添加10.26%，主要原因如下：

　　（1）净财物大幅添加。昊轶强于本次买卖点评基准日2020年12月31日的净财物为7,308.49万元，较前次买卖点评基准日2020年5月31日的净财物4,138.47万元添加3,170.02万元，净财物添加76.60%，2021年6月31日，昊轶强净财物已达10,451.61万元；

　　（2）运营收入快速添加。昊轶强2019年、2020年、2021年1-6月别离完结运营收入4,262.76万元、7,906.79万元、7,262.65万元，收入增速别离为108.22%、85.49%、104.54%。昊轶强作为成飞集团的“优异供货商”，已深度绑定到成飞集团的工业链中，跟着入驻新都航空工业园，将完结会集处理、会集方案、会集出产，有利于进步昊轶强的运营功率，全面进步继续盈余才能。现在成飞集团事务占昊轶强比重较高，昊轶强对其构成严重依靠，但自昊轶强与成飞集团协作以来，在加工质量、交货周期、服务响应速度等方面均得到成飞集团的高度认可；

　　（3）成绩许诺金额添加。本次买卖中2021年-2023年累积成绩许诺金额为15,500.00万元，较前次买卖中2020年-2022年累积成绩许诺金额12,000.00万元添加3500.00万元；

　　（4）事务单元愈加丰厚。昊轶强新增飞机加改装事务，该事务是指公司依据客户需求到机场对飞机的结构件或机载设备进行修理、晋级、换装等。该事务需求专业资质答应，且对从业人员的归纳本质和从业经历有较高要求，跟着我国飞机数量的继续添加，该事务未来的商场有望得到打破；

　　（5）航空职业的未来开展。跟着我国经济实力的不断增强和国家战略的调整，当时我国国防工业投入稳步添加，一起跟着国家一系列支撑方针的出台与施行，深化推进军民交融以及“十四五”规划布局，将极大地推进我国航空工业的开展。

　　1.1 甲方赞同购买乙方合法持有的昊轶强算计31.125%的股权（以下简称“标的股权”），乙方赞同向甲方出售所持前述标的股权。转让状况详细如下：

　　1.2两边赞同，甲方应按本协议的约好，将股权转让款付至乙方指定的账户（全文同）。

　　1.3 两边赞同，甲方按本协议约好付出结束悉数股权转让款后，甲方在本协议项下的金钱付出职责即告完结。

　　1.4 乙方许诺，将运用不少于4,000.00万元的资金在二级商场购买甲方股票，并自愿恪守本协议关于股票承认的许诺。

　　1.5 甲方成为标的公司仅有股东后，依照法令、本协议和公司章程的规则享有股东权力并承当相应股东职责，公司的本钱公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方100%享有。

　　1.6 昊轶强成为甲方的全资子公司后，昊轶强之债款债款的承当主体不因本次买卖而发生改变。本次买卖不触及债款搬运、债款承当事项。

　　2.1依据中水致远出具的《财物点评陈述》，昊轶强在点评基准日2020年12月31日的股东悉数权益价值为42,718.45万元。甲、乙两边赞同，昊轶强100%股权的价值参阅前述点评值，结合本协议约好的成绩许诺组织，经洽谈承认，昊轶强100%股权的对应价格为43,000.00万元，即本次买卖昊轶强31.125%的股权对应的股权转让价格为人民币13,383.75万元。

　　本次买卖对价由甲方以现金付出，依据本协议承认的股权转让价格，代扣代缴个人所得税后分期付出，详细付出组织如下：

　　第一期股权转让款为5,353.50万元，为本次买卖总价款的40%。自标的股权工商登记改动手续处理完结之日起10个作业日内，甲方应将第一期股权转让款5,353.50万元在代扣代缴相关税费后，将余额付出至乙方指定的账户。

　　2.2.3 乙方应在收到甲方付款后的第一个作业日内向甲方出具载有金额的书面承认和收款凭据。

　　（1）2022年度付出的资金额度为：2021年实践完结净利润数÷2021年许诺净利润数×2,676.75万元×（1-40%）；

　　（2）2023年度付出的资金额度为：（2021年实践完结净利润数+2022年实践完结净利润数）÷（2021年许诺完结净利润数+2022年许诺完结净利润数）×2,676.75万元×（1-40%）；

　　（3）若2021年、2022年和2023年三年累计实践完结净利润数未到达2021年、2022年、2023年累计许诺净利润数，则一起按第3.2款进职成绩补偿和第4条进行减值补偿后付出。

　　乙方许诺，在收到第一期股权转让款后六个月内将及时开设证券账户，并运用不少于4,000.00万元的资金在二级商场购买甲方股票。乙方购入甲方股票后，应将其证券账户信息及暗码奉告甲方，保证甲方一直有权对乙方证券账户内甲方股票的买卖信息进行实时监管。

　　乙方许诺，对购入的甲方股票进行承认，解锁方法为：标的公司2021年经审计的税后净利润到达4,500.00万元，将解锁本次购入甲方股票总数的40%；标的公司2021年、2022年经审计的累计税后净利润到达9,500.00万元，将累计解锁本次购入甲方股票总数的70%；标的公司2021年、2022年、2023年经审计的累计税后净利润到达15,500.00万元，将累计解锁本次购入甲方股票总数的100%；假如乙方在成绩许诺期内未完结上述当期成绩，则对当期股票的承认期主动延伸一年。

　　若在本协议实行期间，甲方发生了送红股或本钱公积转增股本等景象，则相应调整本协议项下的承认股票数量。

　　乙方许诺，标的公司2021年度、2022年度及2023年度完结税后净利润数别离为人民币4,500万元、人民币5,000万元和人民币6,000万元。

　　若标的公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的（由甲方指定的审计组织完结相关审计作业）累计税后净利润未到达第3.1款约好的许诺累计净利润数，即15,500.00万元，则应依据如下公式核算乙方对甲方的成绩补偿金额并由乙方付出给甲方：

　　成绩补偿金额=（15,500.00万元-标的公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的累计税后净利润）÷15,500.00万元×本次买卖股权转让价款（即13,383.75万元）。

　　在核算得出并承认乙方需补偿的现金金额后，乙方赞同甲方从没有付出的股权转让款中直接扣除乙方应承当的补偿金额；如甲方没有付出的股权转让款不足以抵扣乙方应承当的补偿款的，乙方应依据甲方出具的现金补偿书面告诉，在该告诉宣布之日起10个作业日内，另筹资金，并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方供给产业担保，以担保乙方现金补偿的完结。

　　若在成绩补偿之外还有减值补偿，则除上述成绩补偿金额定乙方还必须付出甲方减值补偿金额。

　　在成绩许诺期届满后六个月内，即在2024年6月30日前，由甲方延聘合格审计组织对标的公司股权进行减值测验审阅，并出具《减值测验审阅陈述》。

　　依据《减值测验审阅陈述》，若标的公司31.125%股权的期末减值额大于成绩许诺人在成绩许诺期内已付出现金补偿金额，则成绩许诺方应在2024年7月31日前，对甲方另行现金补偿。

　　减值补偿金额=标的公司2023年度期末减值额*31.125%-成绩许诺方在成绩许诺期内以现金方法补偿的金额。

　　在核算得出并承认乙方就减值事项需补偿的现金金额后，乙方应依据甲方出具的现金补偿书面告诉，在该告诉宣布之日起10个作业日内，另筹资金，并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方供给产业担保，以担保乙方现金补偿的完结。

　　5.1 乙方赞同，到本次买卖审计基准日，标的公司的结存未分配利润及本次买卖基准日后至标的股权交割日期间完结的净利润由本次买卖完结后的股东享有。

　　5.2 两边赞同并承认，自本次买卖审计基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间发生的收益或因其他原因此添加的净财物部分由本次买卖完结后的股东享有。

　　6.1 交割日后，昊轶强成为甲方的全资子公司，标的公司的现有职工继续保留在标的公司，现在存续的劳作联系不因本次买卖发生改变，仍由标的公司依照其与现有职工签定的劳作合同继续实行相关权力职责。

　　6.2 交割日后至本次买卖盈余许诺期结束之期间内，昊轶强坚持原有公司处理结构。甲方许诺在本次买卖完结后继续由衷卫华全面担任昊轶强的运营处理作业，支撑和保护昊轶强现有处理架构的稳定性，推进昊轶强未来运营开展方针的按期完结。

　　6.3 乙方在标的公司任职期间，以及自标的公司离任后两年内，未经甲方书面赞同，不得以任何方法在标的公司、甲方及其甲方的相关方以外，从事与标的公司和甲方相同或许相似的事务，或许经过直接或许直接操控的其他经济体从事该等事务，或许在与标的公司和甲方有竞赛联系的企业任职。若乙方违背本条约好，收入所得归甲方一切，违约方还须依照本次买卖对价总额的20%承当违约补偿职责。

　　6.4.1 乙方许诺，为保证标的公司继续开展和坚持继续竞赛优势，自交割日后至成绩许诺期内将在标的公司继续任职。如乙方任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提早3个月书面告诉甲方，且宣布不再留任的书面告诉日期不得早于成绩许诺期届满之日，保证标的公司运营处理的平稳过渡。如乙方违背上述服务期约好的，则乙方须依照本次买卖对价总额的20%承当违约补偿职责。

　　6.4.2存在以下景象的，不视为乙方违背任职期限许诺：损失或部分损失民事行为才能、被宣告失踪或被宣告逝世而当然与甲方或标的公司停止劳作联系的；甲方或标的公司违背协议相关规则解聘该股东，或调整该股东的作业岗位导致该股东离任的。

　　7.1 乙方在过渡期内不得转让或质押乙方持有的标的公司或其隶属公司的股权；

　　7.4 乙方处理结束交割的日期为交割日。甲方自标的财物交割完结后享有并承当其持有标的公司100.00%股权有关的一切权力和职责。

　　8.1 两边应依法承当各自因签定及/或实行本协议而需向有关政府部分付出的税费。

　　8.2 本次买卖不改动标的公司的交税主体位置，标的公司仍应依据相关税务规则承当交税职责。如因交割日前所发生的事由（该等现实或状况现已甲方书面认可或标的公司董事会认可或审议经过的在外），导致标的公司发生任何未在本次买卖的审计陈述、点评陈述或其他法令文件中发表的交税职责，应由乙方按标的股权份额承当相应职责。

　　本次买卖完结后，昊轶强即成为公司全资子公司，公司将加大资金、技能、人员、设备等投入，全面进步昊轶强在航空范畴的归纳配套才能，从而进步公司的全体盈余才能及抗危险才能。本次买卖是公司深化“轿车+飞机”双主业布局的运营战略，公司将充沛凭借昊轶强渠道，进一步拓宽航空航天等事务范围。

　　1、昊轶强对成飞集团存在严重依靠，假如昊轶强因不能满意其需求而使其寻求代替的供货商，将面对中心客户丢失的危险，并对未来年度的运营状况和盈余才能发生严重晦气影响。

　　2、公司前次收买昊轶强68.875%股份后，已派遣处理、技能、财政等人员，加速把握航空零部件范畴处理经历，并已完结对昊轶强中心团队的整合，努力进步处理团队的稳定性，但不扫除因相关人员的离任给公司带来危险。

　　3、昊轶强赖于老练工艺及作业流程系统的建成，对中心技能人员不存在严重依靠，但仍有部分依靠于衷卫华的处理经历和才能。衷卫华许诺在成绩许诺期内将在昊轶强继续任职，并购买公司股票，加强两边协作的诚心和决心。

　　4、本次收买后，昊轶强的运营过程中或许存在宏观经济改变、职业方针改变、商场环境改变、技能开发不能满意商场需求、商场开辟不及预期、运运营绩不合格等危险。

　　公司将活跃采纳有用的对策和办法，保证昊轶强运营的稳健性和继续性，下降和防备上述危险。敬请广阔投资者留意危险。

　　（三）《成都豪能科技股份有限公司与衷卫华关于成都昊轶强航空设备制作有限公司31.125%股权之转让协议》

　　（四）信永中和会计师事务所（特别一般合伙）出具的《成都昊轶强航空设备制作股份有限公司2020年度审计陈述》

　　（五）中水致远财物点评有限公司出具的《成都豪能科技股份有限公司拟收买成都昊轶强航空设备制作有限公司31.125%股权触及的股东悉数权益价值点评项目财物点评陈述》